ニュースリリース

(開示事項の経過)特定子会社(JTキャピタル株式会社)の 株式譲渡完了に関するお知らせ

2021年8月31日
Jトラスト株式会社

						

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当社は、2021年6月16日付けで公表いたしました「(開示事項の経過)特定子会社(JTキャピタル株式会社)の異動の延期に関するお知らせ」のとおり、当社連結子会社であるJTキャピタル株式会社(以下、「JTキャピタル」といいます。)の全株式を、VI金融投資株式会社(本社:大韓民国、ソウル特別市、以下、「VI金融投資」といいます。)へ譲渡することについて、全体的なデューデリジェンスの遅れや売買スキーム変更の検討等により株式譲渡完了日を2021年6月15日から2021年8月末頃まで延期する旨お知らせしておりましたが、本日付けでVI金融投資の系列会社が設立する特別目的会社(SPC)への当該株式譲渡が完了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、VI金融投資は、2021年5月14日に締結した株式譲渡契約(以下、「本契約」といいます。)の定めにより、系列会社であるバンカーストリート株式会社またはその系列会社が本契約の取引終結を目的に設立して支配する特別目的会社(SPC、キーストーンバンカーズ1号有限会社)に本契約上の地位及び本契約による権利・義務を譲渡しております。但し、この場合でもVI金融投資は本契約上の全ての債務の履行に関して譲受人と併存的責任を負うものとされています。 これにより、JTキャピタルは当社の連結範囲から除外となり、特定子会社の異動が発生します。また、JTキャピタルが資産の流動化を目的として設立した特別目的会社(SPC)9社(JTキャピタル第一次流動化専門有限会社、JTC第一次株式会社、トラスト第一次株式会社、JTキャピタル第五次流動化専門有限会社、トラスト第二次株式会社、ミンジョン第二次株式会社、JTキャピタル第六次流動化専門有限会社、トラスト第三次株式会社及びJTキャピタル第七次流動化専門有限会社)につきましても連結子会社から除外となります。  

1.異動する子会社の概要(2020年12月31日現在)

(1)商号 JTキャピタル株式会社
(2)所在地 大韓民国 ソウル特別市
(3)代表者の役職・氏名 代表理事 和気 伸幸
(4)事業内容 リース・割賦業務
(5)資本金の額 1,080億ウォン(11,739百万円)
(6)事業開始年月日 2007年12月3日
(7)大株主及び持株比率 Jトラスト株式会社 100.00%
(8)上場会社と当該会社との関係等 資本関係 当社が100%出資しております
人的関係 該当事項はありません
取引関係 当該会社の金融機関からの借入に対して当社が保証を行っております
関連当事者への該当状況 連結子会社に該当いたします
(9)当該会社の経営成績及び財政状態※1(単位:百万円)
2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
純資産 13,560 13,917 13,866
総資産 59,970 63,126 52,156
営業収益 5,397 6,218 5,153
営業利益 173 485 △69
経常利益 173 486 △67
当期純利益 129 357 △51
※1換算レート:1ウォン=0.0952円で換算(2020年12月31日現在)

2.株式譲渡の相手先の概要(2021年8月24日現在)

(1)商号 キーストーンバンカーズ1号有限会社
(2)本店所在地 大韓民国ソウル特別市永登浦区国際金融路10、Three IFC 16階(汝矣島洞、ソウル国際金融センター)
(3)代表者の役職・氏名 共同代表理事:マヨンミン、李ヒョンホ
(4)事業内容 他の会社の持分または株式投資など
(5)資本金の額 900億ウォン(約86億円※1
(6)設立年月日 2021年8月24日
(7)決算月 12月
(8)大株主及び持株比率 キーストーンバンカーズ1号私募投資合資会社※2 100.00%
(9)上場会社と当該会社との関係等 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
※1 換算レート:1ウォン=0.0957円で換算(2021年7月31日現在) ※2 VI金融投資の系列会社であるバンカーストリート株式会社等が設立した経営参加型私募集合投資機構

3.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数       21,600,000株(所有割合 100.0%) (2)譲渡株式数     21,600,000株(所有割合 100.0%) (3)譲渡価額     1,165億ウォン(約111億円) (4)異動後の所有株式数              0株(所有割合   0.0%) ※ 換算レート:1ウォン=0.0957円で換算(2021年7月31日現在)  

4.日程

次の段階として、2021年4月5日にて締結した基本合意書(了解覚書)に基づき、JT貯蓄銀行株式会社の株式譲渡(以下、「SB株式譲渡」といいます。)につきましても手続きを進めてまいります。 (1)SB株式譲渡契約書締結日    未定(本日から3ヶ月以内) (2)SB株式譲渡日         未定(韓国金融委員会の承認取得後ただちに。 但し、SB株式譲渡契約書締結日から5ヶ月以内)

5.今後の見通し

2021年12月期第3四半期連結決算において、IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従い、JTキャピタルの経営成績並びに譲渡に伴う損益を非継続事業として開示する予定であります。 なお、2021年12月期の連結業績に与える影響につきましては、2021年5月13日付けで公表いたしました「2021年12月期第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」の通期連結業績予想に織り込み済みでありますが、他の要因を含めて現在精査中であり、今後、開示が必要となる場合には速やかにお知らせいたします。

以 上

 

(参考)その他株式譲渡に関連する相手先の概要

① VI金融投資株式会社(2020年12月31日現在)

(1)商号 VI金融投資株式会社
(2)本店所在地 大韓民国 ソウル特別市永登浦区国際金融路10、15階(汝矣島洞、ThreeIFC)
(3)代表者の役職・氏名 代表理事 イ・ビョンジュ
(4)事業内容 投資売買業、投資仲介業、集合投資業、経営参加型私募投資機構の業務執行社員等
(5)資本金の額 230億ウォン(約2,189百万円※1
(6)設立年月日 1997年1月21日
(7)決算月 12月
(8)純資産 41,825百万ウォン(約3,981百万円※1
(9)総資産 288,278百万ウォン(約27,444百万円※1
(10)大株主及び持株比率 BKS No.1 Corporation※2 65.22%
HDC I&CONS Corporation 17.48%
HDC ICONTROLS 8.69%
Hyundai Securities Company  8.61%
(11)上場会社と当該会社との関係等 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
※1 換算レート:1ウォン=0.0952円で換算(2020年12月31日現在) ※2 バンカーストリート株式会社が設立した経営参加型私募集合投資機構

② バンカーストリート株式会社(2021年8月31日現在)

(1)商号 バンカーストリート株式会社
(2)本店所在地 大韓民国 ソウル特別市永登浦区国際金融路10、Three IFC 16階(汝矣島洞、ソウル国際金融センター)
(3)代表者の役職・氏名 代表理事:李ヒョンホ
(4)事業内容 資本市場と金融投資業に関する法律上の経営参加型私募投資機構の設立、運営及び関連業務の執行
(5)資本金の額 1,828百万ウォン(約174百万円※)
(6)設立年月日 2018年2月14日
※ 換算レート:1ウォン=0.0957円で換算(2021年7月31日現在)

本件に関するお問い合わせ先

Jトラスト株式会社 広報・IR部