(開示事項の経過)インドネシア商業銀行・PT Bank Mutiara Tbkの 株式の取得(子会社化)に関するお知らせ

2014年11月20日
Jトラスト株式会社

						

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当社は、平成26年9月12日公表の「インドネシア商業銀行・PT Bank Mutiara Tbk に係る落札候補者選定に関するお知らせ」において、インドネシアの商業銀行PT Bank Mutiara Tbk.(以下、「ムティアラ銀行」といいます。)の株式取得に関する条件付き株式売買契約を締結した旨、お伝えいたしましたが、本日、ムティアラ銀行 の株式99.0%を取得し連結子会社としましたので、下記のとおりお知らせいたします。

 記

 1.株式取得の経緯

ムティアラ銀行は、インドネシア共和国ジャカルタに本店をおき、インドネシア全土にわたり62支店の営業網を持つ総資産約13兆インドネシアルピア(約 1,200億円(2014年3月31日現在、2014年11月19日の為替レート:1インドネシアルピア=約0.009円にて算出))の商業銀行です。ム ティアラ銀行は、2008年11月6日に旧センチュリー銀行としてインドネシア中央銀行より経営破綻のため特別監督下銀行となる処分を受け、更に、 2008年11月21日より、同行はインドネシア預金保険機構(Lembaga Penjamin Simpanan、 以下、「LPS」といいます。)の管理下におかれております。その後、LPSの下で事業再生手続きを行ってきましたが、2014年3月よりLPSは同行の 全ての株式の売却にかかる公開入札手続きを開始いたしました。 当社は、その後落札候補者に選定され、LPSとの間で、インドネシア金融庁 (以下、「OJK」といいます。)による大株主承認にかかる審査を通過した後、必要な手続きを経ることを条件とする条件付株式売買契約を締結しておりまし たが、この度、株式取得に関する条件を満たしましたことから、本日、ムティアラ銀行の株式99.0%を取得いたしました。尚、インドネシアでの商業銀行における 外国人持株比率規制では、現状、最大40%までの取得が定められておりますが、本件におきましては、上記規制の特例として100%の株式を取得することが 認められております(ただしインドネシア会社法に従い少なくとも2人以上の株主がいることが条件)。残りの1.0%は一定の条件が満たされた後に取得する 予定です。 また本件の株式取得価額につきましては、商業銀行の100%株式が取得できるという稀有な取引にもかかわらず、インドネシアの金融機関を対象とした過去の取引事例と比べ、純資産対比等で見ても有利な価格水準での株式取得であるものと考えております。  

2.株式取得の目的

Jトラストグループは、これまで、日本国内において確立し、成長の源泉となってきたリテール・ファイナンスにおけるビジネスモデルを海外において幅広く展 開し、事業拡大を図ってまいりました。特に、東南アジアの中でも最大の人口を持ち、高い経済成長力が期待できるインドネシアにおいては、既にシンガポール 子会社のJ TRUST ASIA PTE. LTD.を通じて、インドネシア地場銀行との戦略的業務提携による事業の拡大やノウハウの獲得を図ってきたところです。ムティアラ銀行の株式取得後は、経 済規模の拡大とともにインドネシアで急速に成長しつつある中小企業及び給与所得者層を中心に、これら顧客に対して各種ローン(オートローン及び住宅ローン 含む)、カードサービス、為替等を含む総合的な金融サービスを提供することを計画しております。また、日本や韓国などの東アジア諸国、あるいは、 ASEAN域内諸国とインドネシアとの経済・貿易交流が活発化していることを背景として、貿易金融等の国際取引についても積極的に取り組むことを考えてお ります。

Jトラストグループ全体としては、韓国、シンガポールなどのアジア地域において既に展開している当社の グループ・協力会社(韓国:親愛貯蓄銀行㈱、JBアミューズメント㈱等、シンガポール:LCD Global Investments LTD.)及びその拠点をネットワーク化し、金融、不動産、アミューズメント分野におけるそれぞれの企業の強みを結集して、より付加価値の高いサービスを アジア規模で展開していくことを企図しております。これらの施策を通じてインドネシア及びアジアにおけるJトラストグループのプレゼンスを高め、インドネ シア及びアジア経済の一層の発展に貢献してまいります。

3.異動する子会社の概要

ムティアラ銀行
(1) 商号 PT Bank Mutiara Tbk
(2) 本店所在地 インドネシア共和国ジャカルタ
(3) 事業内容 銀行業
(4) 資本金の額 10兆2,231億インドネシアルピア(約920億円)
(5) 設立年月日 2004年12月14日
(6) 大株主及び持株比率 インドネシア預金保険機構

99.996%

(7) 上場会社と当該会社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(8) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態                                                                                 (単位:百万円)

2011年12月期

2012年12月期

2013年12月期

純資産 9,017 11,196 12,375
総資産 118,145 137,161 131,185
売上高 2,704 4,609 3,142
営業利益 2,121 1,191 ▲10,527
当期純利益 2,344 1,310 ▲10,224
※2014年11月19日の為替レート:1インドネシアルピア=約0.009円で換算。  

4.株式取得の相手先の概要

インドネシア預金保険機構(Lembaga Penjamin Simpanan)  

5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

① 異動前の所有株式数     0株 (  0.0%)
② 取得株式数    793,200,325,675,265株
③ 取得価額 普通株式 39,700百万円
アドバイザリー費用等(概算額)   620百万円
合 計(概算額) 40,320百万円
④ 異動後の所有株式数 793,200,325,675,265株 (99.000%)
※2014年11月19日の為替レート:1インドネシアルピア=約0.009円で換算
 

6.今後の見通し

本件が当社グループの業績に与える影響につきましては、今後、具体的な影響が明らかになり、業績予想が可能となった時点で速やかに公表いたします。 本件株式取得に関しましては、平成25年5月14日付公表の「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に関するお知らせ」でご案内いたしました第4回新株予約権の権利行使により調達いたしました資金から403億円を充当する予定です。  

以 上

本件に関するお問い合わせ先

Jトラスト株式会社 広報・IR部門担当
03-4330-9100(平日9:00~18:00)