ニュースリリース

募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ

2016年8月12日
Jトラスト株式会社

						

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当社は、2016年8月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。 なお、本件は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。  

 記

Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由 中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。 本新株予約権につきましては、業績目標の達成を条件としたものではなく、当社株価の終値が一定の値まで下落した場合に、割当対象者に残存するすべての本新株予約権の行使を義務付けるものであり、株価下落に対する一定の責任を負うなど、株価変動リスクを当社株主の皆様と共有するスキームとなっております。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は2016年7月31日現在の発行済株式総数の2.507%に相当し、既存株主の保有株式が一定程度希薄化することになるものの、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員が本新株予約権を有償で取得することにより、本新株予約権の発行による株式の希薄化への影響は合理的な範囲にとどまるものと考えております。また、本スキームの採用により、企業価値の増大に対する意欲及び士気がより一層高まることが期待されることから、将来的には、既存株主様保有の株式価値向上にも繋がるものと考えております。   Ⅱ.新株予約権の発行要項 1.新株予約権の数 28,200個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,820,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 2.新株予約権と引換えに払い込む金銭 本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値789円、株価変動率59.77%、配当利回り1.27%、 無リスク利子率△0.183%及び本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額789円、満期までの期間5年、下記3.(6)に記載の行使条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額である。   3.新株予約権の内容 (1)新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金789円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調 整 後行使価額 = 調 整 前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 (3)新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2016年10月1日から2021年9月30日までとする。 (4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (5)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 (6)新株予約権の行使の条件 ① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(ただし、上記3.(2)により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を上記の場合に該当した日の翌営業日から1ヶ月以内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ② 新株予約権者は、上記①に該当する場合を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する5取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額(ただし、上記3.(2)により適切に調整されるものとする。)の200%を上回った場合にのみ、その翌営業日以降本新株予約権を行使することができるものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。   4.新株予約権の割当日 2016年9月30日   5.新株予約権の取得に関する事項 (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更もしくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、又は当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。ただし、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)を当社が承認した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。   6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間 上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記3.(4)に準じて決定する。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)その他新株予約権の行使の条件 上記3.(6)に準じて決定する。 (9)新株予約権の取得事由及び条件 上記5に準じて決定する。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。   7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。   8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2016年9月30日   9.申込期間 2016年8月29日から2016年9月2日   10.新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 91名 28,200個    

以 上

本件に関するお問い合わせ先

Jトラスト株式会社 広報・IR部門担当
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