ニュースリリース

						
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当社は、本日開催の取締役会において、当社連結子会社であるＪＴキャピタル株式会社（以下、「ＪＴキャピタル」といいます。）の全株式を、VI金融投資株式会社（本社：大韓民国、ソウル特別市、以下、「VI金融投資」といいます。）に譲渡すること（以下、「ＣＫ株式譲渡」といいます。）及びＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ貯蓄銀行」といいます。）の全株式を、VI金融投資もしくは許容された譲受人※に譲渡すること（以下、「ＳＢ株式譲渡」といいます。また、ＣＫ株式譲渡と合わせて、「本件株式譲渡」といいます。）を決議し、基本合意書（了解覚書）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
※許容された譲受人につきましては、「3.ＪＴ貯蓄銀行株式会社（2）株式譲渡の相手先」をご覧ください。
これにより、ＪＴキャピタル及びＪＴ貯蓄銀行は当社の連結範囲から除外されることとなり、特定子会社の異動が見込まれることとなります。また、ＪＴキャピタルが資産の流動化を目的として設立した特別目的会社（SPC）８社（ＪＴキャピタル第一次流動化専門有限会社、ＪＴＣ第一次株式会社、トラスト第一次株式会社、ＪＴキャピタル第五次流動化専門有限会社、トラスト第二次株式会社、ミンジョン第二次株式会社、ＪＴキャピタル第六次流動化専門有限会社及びトラスト第三次株式会社）につきましても連結子会社から除外となります。
なお、本件株式譲渡につきましては、韓国金融委員会の承認を前提としております。
記
1.異動の理由
当社グループでは、今後も大きな経済成長が期待できるアジア地域において事業を拡大するとともに、そのネットワーク化によるシナジー効果が最大限に発揮できる事業展開を図るなど、経営基盤強化と持続的な成長の実現に向けた取り組みを行っており、これまで銀行業を中心とした持続的な利益拡大を目指して、日本国内外において、積極的に企業価値の向上や事業基盤の強化等に取り組んでまいりました。韓国におきましては、総合金融サービスを展開する上でのインフラが整備され、銀行、債権回収会社及びファイナンスカンパニーといった三位一体の事業体を有機的に展開し、シナジー効果を発揮させることにより収益性の向上を図ってまいりました。その中でも、ＪＴ貯蓄銀行は、2015年1月の当社子会社化以降、当該銀行の一翼として、ＪＴキャピタルは、2015年3月の当社子会社化以降、当該ファイナンスカンパニーの一翼として好調な韓国及びモンゴル金融事業の中核を担ってまいりました。
当社グループは、昨今、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、産業構造が大きく変動している中にあって、事業の収益性の今後の見通しについて抜本的な見直しが求められていること、また株式市場において、企業に対する評価が、会計上の資産等に基づくものではなく、将来の成長機会の先取りを重視するものとなっているとの認識の下、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直し、上場企業として株主価値の最大化を目指すべき好機を迎えているものと考えております。
今回、これらの観点から当社グループ、ＪＴキャピタル及びＪＴ貯蓄銀行の今後の成長戦略に関して、さまざまな選択肢について慎重に検討を重ねた結果、新しいスポンサーのもとで新たな戦略に沿って事業成長を図ることが、ＪＴキャピタル及びＪＴ貯蓄銀行の持続的成長と企業価値の向上に資するものと判断したことや、当社グループにおきましても、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性の見直しの観点から、売却資金の有効活用による手元流動性の確保や収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考えたことから、本件株式譲渡を決議したものであります。
また、2020年10月29日付けで公表いたしました「特定子会社（ＪＴ貯蓄銀行株式会社）の異動に関するお知らせ」及び2021年3月31日付けで公表いたしました「（開示事項の中止）特定子会社（ＪＴ貯蓄銀行株式会社）の異動の中止に関するお知らせ」に記載のとおり、ＳＢ株式譲渡につきましては、韓国金融委員会の承認を前提としておりましたが、VI金融投資が承認を取り付けることができず、契約履行期限を超過することとなりました。今回、あらためて韓国金融委員会の承認取得手続きを進める予定です。
2.ＪＴキャピタル株式会社
（1）異動する子会社の概要（2020年12月31日現在）



(1)商号
ＪＴキャピタル株式会社


(2)所在地
大韓民国 ソウル特別市


(3)代表者の役職・氏名
代表理事　和気 伸幸


(4)事業内容
リース・割賦業務


(5)資本金の額
1,080億ウォン（11,739百万円）


(6)事業開始年月日
2007年12月3日


(7)大株主及び持株比率
Ｊトラスト株式会社
100.00％


(8)上場会社と当該会社との関係等
資本関係
当社が100％出資しております


人的関係
該当事項はありません


取引関係
当該会社の金融機関からの借入に対して当社が保証を行っております


関連当事者への該当状況
連結子会社に該当いたします


(9)当該会社の経営成績及び財政状態 ※1（単位：百万円）



2018年12月期
2019年12月期
2020年12月期


純資産
13,560
13,917
13,866


総資産
59,970
63,126
52,156


営業収益
5,397
6,218
5,153


営業利益
173
485
△69


税引前当期純利益
173
486
△67


当期純利益
129
357
△51



※1　換算レート：1ウォン＝0.0952円で換算（2020年12月31日現在）

（2）株式譲渡の相手先の概要（2020年12月31日現在）



(1)商号
VI金融投資株式会社


(2)本店所在地
大韓民国 ソウル特別市永登浦区国際金融路10、15階（汝矣島洞、ThreeIFC）


(3)代表者の役職・氏名
代表理事　イ・ビョンジュ


(4)事業内容
投資売買業、投資仲介業、集合投資業、経営参加型私募投資機構の業務執行社員等


(5)資本金の額
230億ウォン（約2,189百万円※）


(6)設立年月
1997年1月21日


(7)決算月
12月


(8)純資産
41,825百万ウォン（約3,981百万円※）


(9)総資産
288,278百万ウォン（約27,444百万円※）


(10)大株主及び持株比率
BKS No.1 Corporation
65.22％


HDC I&CONS Corporation
17.48％


HDC ICONTROLS
8.69％


Hyundai Securities Company
8.61％


(11)上場会社と当該会社との関係等
資本関係
該当事項はありません


人的関係
該当事項はありません


取引関係
該当事項はありません


関連当事者への該当状況
該当事項はありません



※　換算レート：1ウォン＝0.0952円で換算（2020年12月31日現在）

（3）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数　    　　21,600,000株（所有割合　100.0％）
（2）譲渡株式数　　　　　21,600,000株（所有割合　100.0％）
（3）譲渡価額　　　　　　　　　　1,165億ウォン（約114億円）
（4）異動後の所有株式数　    　　　　     0株（所有割合　  0.0％）
※　換算レート：1ウォン＝0.0978円で換算（2021年3月31日現在）

（4）日程
（1）ＣＫ株式譲渡契約書締結日　　　　2021年5月14日（予定）
（2）ＣＫ株式譲渡日　　　　　　　 　 2021年6月15日（予定）
3.ＪＴ貯蓄銀行株式会社
（1）異動する子会社の概要（2020年12月31日現在）



(1)商号
ＪＴ貯蓄銀行株式会社


(2)所在地
大韓民国　京畿道　城南市


(3)代表者の役職・氏名
CEO　Choi Sungwook


(4)事業内容
貯蓄銀行業


(5)資本金の額
999億ウォン（10,798百万円）


(6)事業開始年月日
2006年12月28日


(7)大株主及び持株比率
Ｊトラスト株式会社
100.00％


(8)上場会社と当該会社との関係等
資本関係
当社が100％出資しております


人的関係
該当事項はありません


取引関係
該当事項はありません


関連当事者への該当状況
連結子会社に該当いたします


(9)当該会社の経営成績及び財政状態※（単位：百万円）



2018年12月期
2019年12月期
2020年12月期


純資産
10,409
12,058
13,924


総資産
114,675
134,847
155,187


営業収益
9,448
10,756
12,534


営業利益
2,151
2,191
2,739


税引前当期純利益
2,160
2,207
2,742


当期純利益
1,684
1,722
2,121



※　換算レート：1ウォン＝0.0952円で換算（2020年12月31日現在）
（2）株式譲渡の相手先
①VI金融投資
「2.ＪＴキャピタル株式会社（2）株式譲渡の相手先の概要」と同じ
もしくは
②許容された譲受人
VI金融投資の了解覚書上の地位及び権利・義務の譲渡及び移転について当社が同意した譲受人であり、対象会社につきましてはまだ決定していないため、概要の記載を省略させていただきます。

（3）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数　    　　19,996,800株（所有割合　100.0％）
（2）譲渡株式数　　　　　19,996,800株（所有割合　100.0％）
（3）譲渡価額　　      　　　　未定
（4）異動後の所有株式数　    　　　　     0株（所有割合　  0.0％）
（注） 譲渡価格につきましては、ＳＢ株式譲渡日現在の自己資本を基準に最終決定する予定です。

（4）日程
（1）ＳＢ株式譲渡契約書締結日　　　　未定（ＣＫ株式譲渡日から3ヶ月以内）
（2）ＳＢ株式譲渡日　　　　　　　　　未定（韓国金融委員会の承認取得後ただちに。但し、ＳＢ株式譲渡契約書締結日から５ヶ月以内）
4.今後の見通し
2021年12月期の個別決算において、ＣＫ株式譲渡が完了した場合、関係会社株式売却益約８億円を特別利益に計上する見込みであります。また、2021年12月期の連結決算において、IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従い、ＪＴキャピタルの経営成績並びに譲渡に伴う損益を非継続事業として開示する予定であります。さらに、ＳＢ株式譲渡が2021年12月31日までに完了した場合、ＪＴ貯蓄銀行についても同様に非継続事業として開示する予定であります。
なお、2021年12月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、確定次第、速やかにお知らせいたします。
以　上