ニュースリリース

子会社等の異動を伴う株式の一部譲渡に関するお知らせ

2020年12月18日
Jトラスト株式会社

						

Download 印刷用

当社は、当社連結子会社である株式会社KeyHolder(JASDAQ上場、証券コード:4712、以下、「キーホルダー」、及び傘下の子会社及び関連会社を含めて「キーホルダーグループ」といいます。)に関して、当社が保有するキーホルダー株式の一部を、第三者へ譲渡すること(以下、「本件株式譲渡」といいます。)を決定し、本日、株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本件株式譲渡が成就した場合、当社のキーホルダーに対する支配力が低下し、同社が当社の持分法適用関連会社に異動となるとともに、同社の連結子会社である株式会社ゼスト、株式会社allfuz、株式会社UNITED PRODUCTIONS、ワイゼンラージ株式会社、株式会社FA Project、株式会社ノース・リバー、株式会社A.M.Entertainment及び株式会社victにつきましても当社の持分法適用関連会社に異動となります。

1.本件株式譲渡の理由について 当社は、当社グループの主たる事業である金融事業と、キーホルダーグループの主たる事業である総合エンターテインメント事業とのシナジーを模索しつつ、キーホルダー株式を保有してまいりました。 当社グループは、昨今、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、産業構造が大きく変動している中にあって、事業の収益性の今後の見通しについて抜本的な見直しが求められていること、また株式市場において、企業に対する評価が、会計上の資産等に基づくものではなく、将来の成長機会の先取りを重視するものとなっているとの認識の下、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直し、上場企業として株主価値の最大化を目指すべき好機を迎えているものと考えております。 今回、当社グループは、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を見直した結果、本件株式譲渡が当社グループにおける売却資金の有効活用による手元流動性の確保と収益性のバランスや、キーホルダーグループにおける今後の総合エンターテインメント事業等の可能性の双方に配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考えたことから、本件株式譲渡を決定したものであります。 当社が保有するキーホルダー株式の持分は過半数以下でありますが、当社が同社の筆頭株主であること、潜在的議決権の状況、他の株式保有者の状況及び相対的な規模、並びに過去の株主総会の投票パターン(行使された議決権総数に対する当社行使議決権数の割合)等を勘案した結果、当社は同社を実質的に支配していると判断しております。しかしながら、今般、キーホルダーが2020年12月1日付け「資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」のとおり第三者割当増資による議決権総数の増加を予定していることや、本件株式譲渡を実行することにより、上述した判断基準に照らし合わせると、実質的に支配していると判断できないと考えられることから、キーホルダー及び同社の連結子会社が、当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動となったものであります。

2.異動子会社の概要

株式会社KeyHolder (2020年9月30日現在)
(1)商号 株式会社KeyHolder http://www.keyholder.co.jp/
(2)所在地 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 畑地 茂
(4)事業内容 ホールディングス業務(不動産アセット事業)
(5)資本金の額 5,158百万円
(6)設立年月日 1967年12月25日
(7)大株主及び持株比率 (2020年8月14日現在) Jトラスト株式会社 36.04%
藤澤信義※2 9.00%
吉成夏子 3.24%
森田篤 2.28%
赤塚善洋 1.79%
(8)上場会社と当該会社との関係等 資本関係 当社が36.04%出資しております。
人的関係 当社役員中1名が役員を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 連結子会社に該当いたします。
(9)当該会社の連結経営成績及び連結財政状態(単位:百万円)
2018年3月期 2019年3月期 2019年12月期※1
純資産 10,763 10,489 11,171
総資産 16,520 19,449 25,432
営業収益 8,409 10,611 10,391
営業利益 45 △400 85
税引前利益 △43 △177 △94
当期利益 1,243 △158 △819
※1 2019年12月期は、決算期変更に伴い9ヶ月間となっております。 ※2 キーホルダーが2020年12月1日付けで公表いたしました「資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」によりますと、第2位株主である藤澤信義氏の持分につきましては、2020年11月20日付けで関東財務局長に提出された大量保有報告書により、同氏が保有する1,492,640株のうち1,372,640株を倉田将志氏に対して譲渡されたとのことであります。 キーホルダーは傘下に子会社9社と関連会社3社を保有しており(2020年11月末現在)、主な会社は以下のとおりです。

主な子会社①、②(2019年12月31日現在)

(1)商号 株式会社UNITED PRODUCTIONS 株式会社ゼスト
(2)所在地 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森田 篤 代表取締役社長 赤塚 善洋
(4)事業内容 映像制作事業 総合エンターテインメント事業
(5)資本金の額 2,000千円 100,000千円
(6)大株主及び持株比率 株式会社KeyHolder 100.00% 株式会社KeyHolder 80.00% 株式会社Vernalossom 20.00%
(7)資本合計 △72百万円 △710百万円
(8)資産合計 1,966百万円 2,616百万円
(9)営業収益 2,313百万円 1,143百万円
(10)税引前利益 △63百万円 △67百万円
(11)当期利益 △138百万円 △799百万円

主な子会社③ (2019年12月31日現在)

(1)商号 株式会社allfuz
(2)所在地 東京都渋谷区東三丁目16番3号
(3)代表者の役職・氏名 (2020年11月30日現在) 代表取締役 勝 憲司 代表取締役 赤塚 善洋
(4)事業内容 総合エンターテインメント事業広告代理店事業、不動産事業
(5)資本金の額 99,950千円
(6)大株主及び持株比率 株式会社KeyHolder100.00%
(7)資本合計 659百万円
(8)資産合計 2,949百万円
(9)営業収益 1,076百万円
(10)税引前利益 △127百万円
(11)当期利益 △80百万円

3.株式譲渡の相手先の概要

①株式会社フジパシフィックミュージック(2020年9月10日現在)

(1)商号 株式会社フジパシフィックミュージック
(2)所在地 東京都港区北青山2-14-4
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役会長 朝妻 一郎 代表取締役社長 小池 英彦
(4)事業内容 ・国内外の音楽著作権の取得、開発及び管理 ・レコード原盤等の音源制作 ・テレビ、映画、CM、ビデオ等の映像及び音楽の制作 ・作詞、作曲家の育成及びマネージメント
(5)資本金の額 60百万円
(6)設立年月 1966年3月
(7)純資産 8,594百万円
(8)総資産 10,824百万円
(9)大株主及び持株比率 株式会社フジ・メディア・ホールディングス 100.00%
(10)上場会社と当該会社との関係等 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません

②ミクシィエンターテインメントファンド1号投資事業有限責任組合(2020年12月4日現在)

(1)商号 ミクシィエンターテインメントファンド1号投資事業有限責任組合
(2)所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
(3)設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合の設立
(4)組成目的 国内外のスタートアップ企業等への投資
(5)組成日 2020年10月
(6)出資の総額 30億円(上限)
(7)出資者・出資比率・出資者の概要 株式会社ミクシィエンターテインメントファンド 0.20%
株式会社ミクシィ 99.80%
(8)業務執行組合員の概要 名称 株式会社ミクシィエンターテインメントファンド
所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
代表者の役職・氏名 代表取締役 奥田 匡彦
事業内容 投資事業
資本金 15 百万円
(9)上場会社と当該ファンドとの関係等 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
※キーホルダーグループが展開する総合エンターテインメント事業、映像制作事業及び広告代理店事業などの各事業との高いシナジーが期待できる事業会社5社へ譲渡いたします。 なお、残りの3社につきましては相手先の意向により非開示とさせていただきます。また、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係、及びその他特筆すべき関係はありません。

4.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数   5,975,550株(議決権の数 59,755個、議決権割合 35.94%) (2)譲渡株式数    319,500株(議決権の数 3,195個) (3)譲渡価額    324百万円 (4)1株当たりの譲渡価格    1,017円(直前営業日(12月17日)の東京証券取引所JASDAQ市場におけるキーホルダー株式の終値) (5)異動後の所有株式数   5,656,050株(議決権の数 56,560個、議決権割合 34.02%) (注)議決権割合の算定においては、キーホルダーが公表いたしました2020年12月1日付け「資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」に記載されている第三者割当増資後の総株主の議決権の数166,277個を分母として計算しております。

5.日程

(1)株式譲渡契約締結日   2020年12月18日 (2)受渡日   2020年12月23日(予定)

6.今後の見通し

本件株式譲渡が成就し、当社のキーホルダーに対する支配力が低下し、同社が当社の持分法適用関連会社となった場合、IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従い、連結子会社であった期間のキーホルダーグループ各社の経営成績並びに譲渡に伴う損益を非継続事業として開示する予定であります。 なお、2020年12月期の連結業績に与える影響につきましては、2020年9月23日に公表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、業績予想数値を一旦取り下げ、未定とさせていただいておりますが、本件を含め、今後、合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示いたします。

以上

本件に関するお問い合わせ先

Jトラスト株式会社 広報・IR部