ニュースリリース

Jトラストカード株式会社とSAMURAI&J PARTNERS株式会社との株式交換契約の締結及び子会社の異動に関するお知らせ

2020年9月23日
Jトラスト株式会社

						

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当社及び当社連結子会社であるJトラストカード株式会社(以下「Jトラストカード」といいます。)は、本日開催の両社の取締役会において、SAMURAI&J PARTNERS株式会社(以下「SAJP」といいます。)を株式交換完全親会社、Jトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することにつき決議し、本日、JトラストカードはSAJPとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 本株式交換は、2020年10月30日開催予定のSAJP及びJトラストカードの臨時株主総会の決議による承認(特別決議)を受けた上で、2020年11月1日を効力発生日として行うことを予定しています。 また、SAJPにおきましては、同社臨時株主総会で種類株式の新設等に係る定款変更議案が承認(特別決議)されること、資本金の額の減少並びに剰余金の処分にかかる議案が承認(特別決議)されること、取締役1名選任にかかる議案が承認(普通決議)されることを前提としております。 なお、本株式交換契約の締結により、Jトラストカード及び同社の100%子会社であるJT親愛貯蓄銀行株式会社(以下、「JT親愛貯蓄銀行」といいます。)は当社連結から除外され、当社連結子会社(孫会社)の異動が見込まれることとなりましたのでお知らせいたします。

1.本株式交換について

1.本株式交換の目的 当社グループは、「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」のビジョンのもと、銀行業、債権買取回収事業を中核とする総合金融サービスを提供することを目指しています。日本金融事業を安定的な利益基盤とし、日本で培った審査力・回収力やマーケティング力などのオペレーション・ノウハウを韓国およびモンゴル、インドネシアを中心とする東南アジアで展開することで、アジア地域における経営基盤を拡大してきました。 現在の当社グループ事業セグメントは、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア金融事業、総合エンターテインメント事業、投資事業及びその他の事業で構成されております。 日本金融事業においては、審査力、回収力、マーケティング力などの強みを背景として信用保証業務及び債権回収業務を中心に事業を展開しており、既存の債務保証残高からの安定的な保証料収入をベースとして、安定的な事業基盤を確立しております。韓国及びモンゴル金融事業においても、国内において培った審査・回収・マーケティングなどのオペレーション・ノウハウを活用して、韓国において貯蓄銀行業務、リース・割賦業務、サービサー業務(債権回収業務)等を展開して三位一体の企業グループを形成し、安定的な収益基盤を確立してまいりました。 東南アジア金融事業においても、インドネシアにおいて銀行業務、ファイナンス業務、サービサー業務の三位一体での事業セグメントを構築するとともに、カンボジアにおいても銀行事業を営むに至っております。しかしながら、インドネシアでは、銀行子会社、また、ファイナンス子会社において投融資残高が現状の営業コストを賄うには至らず、このような状況から、東南アジア金融事業として、セグメント損失を計上する状況が続いております。 こうした状況の下、また、新型コロナウィルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、先行き不透明感が増している中、当社としては、当社グループにおいて、各国の政治や経済の情勢、事業の収益性などを個別に精査し、事業環境の変化の大きい「ウィズコロナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元流動性の確保と将来に亘っての収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考えております。 そのような中、収益性基盤の確立を目指すSAJPから、当社グループが営む金融事業、とりわけ、金融IT分野で日本よりもFintechが進んでいる韓国金融事業とのシナジーに強い関心があるとのことで当社に打診があり、SAJPとの間で、本株式交換の検討を開始するに至りました。 SAJPは、第三者割当増資引受やファンド出資及び融資等による資金調達の支援、クラウドファンディングサイトの運営・展開を主な事業内容とする投資銀行事業、ITソリューションの提供を主な事業内容とするITサービス事業の2つを事業セグメントとし、2021年度をゴールとする3ヶ年中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を掲げ、「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として、収益性向上に取り組んでいるところであります。また、Fintech事業の強化を目指し、クラウドファンディング分野を成長させるべく、新たな個人向けクラウドファンディングサイトを開始するなどの取組みを実施しています。しかしながら、業績は赤字が続いている状態であり、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課題の一つとなっていたとのことであります。 SAJPは、Jトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行が同社グループに加わり、「韓国Fintech」をその事業に組み合わせることで、SAJPグループとして成長が期待できると判断し、本株式交換契約を締結するに至りました。 本株式交換の実行前後の状況を簡潔に図示すると、以下のとおりとなります。 当社は、本株式交換により、SAJP普通株式への転換が可能であるSAJPのA種優先株式(以下、「本件SAJP優先株式」といいます。)を取得することとなります。当社として考える、本株式交換スキームのメリットは、以下のとおりです。 ・JT親愛貯蓄銀行について単純な株式売買を企図した場合には、韓国貯蓄銀行の中でも比較的大きいJT親愛貯蓄銀行の規模から、買い手候補が限られるといった状況があり、そうした中、SAJPから、Jトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行株式の価値について相応の評価が得られたこと。 ・本株式交換により当社の連結子会社からSAJPの子会社に異動することとなるJトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行の事業については、韓国における貯蓄銀行に課せられる諸規制等との兼合いで、そこから創出されるキャッシュフローを他の事業に活用するといったことが中々難しい側面があったが、本件SAJP優先株式への投資から得られるキャッシュフロー、あるいは本件SAJP優先株式及び転換後のSAJP普通株式を活用することにより調達した資金を他の事業に活用していくことも可能となること。 ・SAJP普通株式での株式交換では、株式交換効力発生直後から当社の議決権割合が非常に高くなるため、本件SAJP優先株式を用いた株式交換とすることにより、SAJPの少数株主の権利保護に配慮し、希薄化による市場でのSAJP株価への影響を抑えつつ、当社としても、SAJPが、Jトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行をグループに取り込むことで、SAJPグループとして安定的な収益基盤ができるとともに、先進的な韓国FintechとSAJPの既存事業とのシナジー効果が発揮されることで、SAJPの企業価値の向上につながり、当社としても、本件SAJP優先株式もしくは転換後のSAJP普通株式への投資を通じて、Jトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行の将来の成長を全て放棄することなく、投資収益が期待できること。 当社として、本株式交換スキームが、手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考え、今回のSAJPからの種類株式による株式交換という提案に応じることと致しました。 当社としては、2020年10月30日開催予定のJトラストカード臨時株主総会において、本株式交換にかかる議案に賛成する方針です。

2.本株式交換の概要

(1)本株式交換の日程

① 取締役会決議日              2020年9月23日 ② 本株式交換契約締結日           2020年9月23日 ③ 臨時株主総会決議日(SAJP)        2020年10月30日(予定) ③ 臨時株主総会決議日(Jトラストカード)  2020年10月30日(予定) ⑤ 本株式交換の効力発生日          2020年11月1日(予定)

(2)本株式交換の方法

SAJPを株式交換完全親会社、Jトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換となります。

(3)本件SAJP優先株式の概要

(1)発行株式数 1,700,788株
(2)払込金額 1株につき12,700円(本件SAJP優先株式1株につき普通株式100株)
(3)払込金額の総額 Jトラストカードの株式を対価とし金銭による払込みを要しない。
(4)議決権 本件SAJP優先株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5)転換権の行使制限 本件SAJP優先株式の株主は、SAJPの取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該本件SAJP優先株式の株主が保有することとなる普通株式の議決権割合(SAJPの全ての普通株式(自己株式を除く。)に係る議決権の数に対する、当該本件SAJP優先株式の株主及びその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項で定義されるものをいう。)が保有する普通株式に係る議決権の数の割合をいう。)が15%以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。
本件SAJP優先株式の詳細につきましては、本日付けで、SAJPが公表いたしました「Jトラストカード株式会社とのA種優先株式による株式交換契約締結及びJT親愛貯蓄銀行株式会社の孫会社化に関するお知らせ」の別紙Ⅰ「A種優先株式発行要項」をご参照ください。 なお、SAJPとの協議においては、①普通株式の議決権割合が15%以上となる転換請求にかかる制限について、現時点では当社としてそのような転換請求を行うことは予定しておらず、SAJPにおいても、議決権割合が15%以上となる転換請求の承認を行う予定は現時点ではなく、②SAJPの授権枠については、本件SAJP優先株式の転換に支障がないよう、発行可能株式総数に対する発行済株式総数の割合が50%を超えた時には発行可能株式総数の変更にかかる議案のSAJP株主総会への付議等の対応を可能な限り速やかに行う方針である、とのことです。

(4)本株式交換に係る割当ての内容

SAJP (株式交換完全親会社) Jトラストカード (株式交換完全子会社)
① 株式交換比率 Jトラストカード普通株式 Jトラストカード第二種優先株式 1 1 1.26832 7.57156
② 本株式交換により交付する株式数 本件SAJP優先株式:1,700,788株

(注1)株式の割当比率:Jトラストカードの普通株式1株に対して、本件SAJP優先株式1.26832株、Jトラストカードの第二種優先株式1株に対して、本件SAJP優先株式7.57156株を割当て交付いたします。 (注2)当社は本株式交換により発行する本件SAJP優先株式1,699,140株が割当交付されます。 (注3)Jトラストカード第二種優先株式の概要は以下のとおりです。

(1)発行株式数 12,500株
(2)議決権 第二種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3)配当金 ① 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき2,000円を当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、1ヶ月未満の期間については年365日の日割計算)することにより算出される額の配当を支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として本項に基づく配当金の支払い又は本定款第13条ノ2ノ3に定める第二種優先中間配当金の全部又は一部の支払いを行ったときは、その支払額の累計額を控除した額とする。 ② ある事業年度において、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 ③ 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。
(4)残余財産の分配 ① 当会社の残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき400,000円を支払う。 ② 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

(5)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

Jトラストカードは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠

(1)割当ての内容の根拠及び理由 株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に際し、非上場会社であるJトラストカードの株式価値、及び上場会社であるSAJPの本件SAJP優先株式の価値について、公正性・妥当性を確保するため、当社及びJトラストカード並びにSAJPから独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に算定を依頼いたしました。 当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、SAJPと慎重に協議を重ねた結果、Jトラストカードの普通株式1株に対して、本件SAJP優先株式1.26832株、Jトラストカードの第二種優先株式1株に対して、本件SAJP優先株式7.57156株を割当てることと決定いたしました。

(2)算定に関する概要 ① 算定機関の名称ならびに当社及び相手会社との関係 算定機関である赤坂国際会計は、当社及びJトラストカード並びにSAJPから独立した第三者算定機関であり、当社及びJトラストカード並びにSAJPの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

(ⅰ) Jトラストカード株式 赤坂国際会計は、Jトラストカードの株式価値に関し、エクイティDCF法(2020年9月23日を算定基準日とし、直近決算期末である2019年12月末までの実績財務情報及びそれを起算として策定された2020年12月期以降の財務予測を基礎としております。)を用いて算定を行いました。株式価値算定の方法には様々なものが存在しますが、Jトラストカードのような金融業の株式評価にあたっては、有利子負債が運転資本の一部を構成するという金融業の特徴を反映するために、株主のみに帰属するキャッシュフロー(FCFE)に基づき評価するエクイティDCF法を用いることが一般的であることから、この手法を採用いたしました。 なお、当該算定の前提としているJトラストカード及びその子会社であるJT親愛貯蓄銀行の財務予測(Jトラストカードにおいては、2020年12月期から2023年12月期にかかる予測、JT親愛貯蓄銀行においては、2020年12月期から2022年12月期にかかる予測)の内、Jトラストカードの事業計画については、以下のとおりであり、増益の主たる要因は、対象期間におけるカード事業の拡大による売上増加を見込んでいるものです。

(単位:百万円) 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
計画 計画 計画 計画
経常利益 1,530 △18 16 52
内、JT親愛貯蓄銀行からの配当 1,601
経常利益(上記配当を除く) △71 △18 16 52
当期純利益 △72 △19 15 51
上記事業計画を前提としたJトラストカード自体の評価に加えて、Jトラストカードの子会社であるJT親愛貯蓄銀行の株式価値も加味した結果、Jトラストカードの株式価値は、以下のように算定されました。
算定方法 普通株式1株当たりの株式価値のレンジ
エクイティDCF法 8,807円 ~ 20,075円
 
算定方法 第二種優先株式1株当たりの株式価値のレンジ
エクイティDCF法 55,498円 ~ 126,509円
(ⅱ) SAJP株式 赤坂国際会計は、本件SAJP優先株式の価値に関し、本件SAJP優先株式は、本件SAJP優先株式の種類株主からの普通株式を対価とする取得請求により当該種類株主に普通株式が交付されるという普通株式に転換可能なオプションが付帯しており、このような本件SAJP優先株式の有する、普通株式に転換可能なオプション性を本件SAJP優先株式の評価に反映するため、本算定書においてはオプション評価モデルによる評価方法である二項モデルを用いて算定を行いました。
算定方法 本件SAJP優先株式1株当たりの株式価値のレンジ
二項モデル 12,495円 ~ 12,938円
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討しSAJPと交渉を行った結果、上記「(1)割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、Jトラストカードの普通株式1株に対して、本件SAJP優先株式1.26832株、Jトラストカードの第二種優先株式1株に対して、本件SAJP優先株式7.57156株を割当てることを決定いたしました。本株式交換比率は、算定結果の範囲内であります。

(3)上場廃止の猶予期間入りとなる見込み及びその理由

本日現在、SAJP株式は東証JASDAQ市場に上場しております。本株式交換を実施した場合にもSAJP株式は引き続き上場を維持される予定です。但し、SAJPからは、本株式交換が「非上場会社を完全子会社とする株式交換」に該当し、不適当合併等に係る上場廃止審査の対象となり、東証の上場廃止基準(JASDAQ市場)に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があるとの旨、東証より当該銘柄の指定を受けた場合においても、SAJP株式の上場は引き続き維持されるものであり、SAJPは猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くすとの旨をヒアリングしております。 しかしながら、SAJPの上場維持が困難となる場合には、当社として、SAJP株式への投資を通じた投資収益が期待できなくなる可能性があります。

(4)公正性を担保するための措置

当社は、本株式交換に用いられる本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びJトラストカード並びにSAJPから独立した利害関係のない第三者算定機関である赤坂国際会計に本株式交換に係る株式価値の算定を依頼するとともに、赤坂国際会計より、本株式交換比率が、一定の前提条件のもとで当社及び当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネスオピニオン)を取得しております。

(5)利益相反を回避するための措置

当社の筆頭株主であり、当社の取締役である藤澤信義氏は、SAJPの筆頭株主でもあることから、利益相反を回避する観点から、当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておらず、本株式交換に係る議案を決議した2020年9月23日開催の当社取締役会における審議、決議にも参加しておりません。

4.本株式交換当事会社の概要

株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
① 名称 SAMURAI&J PARTNERS株式会社 Jトラストカード株式会社
② 本店所在地 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号 宮崎県宮崎市千草町4番17号
③ 代表者の 役職・氏名 代表取締役社長 山口 慶一 代表取締役社長 飯森 義英
④ 事業内容 投資銀行事業、ITサービス事業 クレジットカードに関する業務、割賦販売斡旋業、金銭貸付業、タクシー乗車チケット販売業
⑤ 資本金の額 2,105百万円 90百万円
⑥ 設立年月日 1996年2月6日 1963年4月26日
⑦ 発行済株式数 普通株式 34,968,800株 普通株式   1,283,972株 第二種優先株式 12,500株
⑧ 決算期 12月 12月
⑨ 従業員数 (2019年12月31日現在) 36名(連結) Jトラストカード株式会社及びJT親愛貯蓄銀行株式会社の単純合算 513名
⑩ 主要取引先 一般顧客 一般顧客
⑪ 主要取引銀行 三菱UFJ銀行 きらぼし銀行 宮崎銀行
⑫ 大株主及び 持株比率 (2020年6月30日 現在) 藤澤 信義            24.33% 寺井 和彦            9.77% CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR TAGUCHI SHIGEKI 2.76% 村山 俊彦            2.57% NLHD株式会社     2.42% 日本証券金融株式会社   1.61% 普通株式 Jトラスト株式会社 99.90% 西京リース株式会社  0.10% 第二種優先株式 Jトラスト株式会社 100.00%
⑬ 当事会社間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円)
SAMURAI&J PARTNERS株式会社(連結) Jトラストカード株式会社及びJT親愛貯蓄銀行株式会社の単純合算
決算期 2018年 1月期 2019年 1月期 2019年 12月期 2018年 3月期 2019年 3月期 2019年 12月期
純資産 1,411 2,209 2,123 28,723 31,682 34,101
総資産 1,764 2,704 3,006 202,788 226,900 215,566
1株当たり 純資産(円) 47.23 63.04 59.07 22,154.75 24,437.37 26,303.48
売上高 382 530 827 19,301 20,695 14,359
営業利益 △182 △245 △270 227 2,863 3,089
経常利益 △195 △247 △248 237 2,950 3,092
 
(親会社株主 に帰属する) 当期純利益 △124 △574 △303 218 2,968 2,363
1株当たり 当期純利益(円) △4.49 △17.19 △8.68 168.45 2,289.84 1,823.21
1株当たり 配当金(円)
(注1)JT親愛貯蓄銀行はJトラストカードの子会社であります。 (注2)Jトラストカードの大株主及び持株比率については、Jトラストカードが保有する自己株式を除いて記載しております。 (注3)Jトラストカードは連結決算を行っていないため、同社とJT親愛貯蓄銀行の単純合算数値を記載しております。 (注4)JT親愛貯蓄銀行の換算レートは、1ウォン=0.0893円(2020年8月31日現在)で換算しております。 (注5)1株当たりの純資産及び当期純利益は、単純合算した純資産及び当期純利益をJトラストカードの発行済株式数である1,296,472株でそれぞれ除した数値を記載しております。 (参考)
⑭ 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円)
Jトラストカード株式会社(単体) JT親愛貯蓄銀行株式会社(単体)
決算期 2018年 3月期 2019年 3月期 2019年 12月期 2018年 3月期 2019年 3月期 2019年 12月期
純資産 16,100 16,118 16,116 12,622 15,563 17,985
総資産 17,963 18,445 18,508 184,824 208,455 197,058
売上高 411 375 309 18,890 20,320 14,049
営業利益 54 27 15 173 2,836 3,074
経常利益 59 32 11 177 2,918 3,080
(親会社 株主に帰属する)当期純利益 42 18 △2 176 2,950 2,365
(注1)JT親愛貯蓄銀行の決算期は12月ですが、上表においては、直接の親会社であるJトラストカードの決算期にあわせた業績数値を記載しております。

5.本株式交換後の状況

株式交換完全親会社
① 名称(注1) Nexus Bank株式会社
② 本店所在地 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
③ 代表者の役職・氏名 (注2) 代表取締役会長 江口 譲二 代表取締役社長 山口 慶一
④ 事業内容 投資銀行事業、ITサービス事業、Fintech事業
⑤ 資本金の額(注3) 50百万円
⑥ 決算期 12月
⑦ 純資産 現時点では確定しておりません。
⑧ 総資産 現時点では確定しておりません。
(注1)2020年10月30日開催予定のSAJP臨時株主総会において、商号変更を含む定款変更議案が承認される前提で、2020年11月1日付でSAMURAI&J PARTNERS株式会社から商号変更予定であります。 (注2)江口譲二氏につき、2020年10月30日開催予定のSAJP臨時株主総会において、取締役選任議案及び代表取締役及び役付取締役にかかる定めの変更を含む定款変更議案が承認される前提で、2020年10月30日付で就任予定であります。 (注3)2020年10月30日開催予定のSAJP臨時株主総会において、SAJPの資本金の額の減少にかかる議案が承認され、当該資本金の額の減少の効力が発生する場合の予定の金額を記載しております。

6.今後の見通し

本株式交換が、2020年12月期連結決算に与える影響額につきましては、本日公表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

以上

本件に関するお問い合わせ先

Jトラスト株式会社 財務部