Ｊトラストカード株式会社とSAMURAI&J PARTNERS株式会社との株式交換契約の締結及び子会社の異動に関するお知らせ
2020年9月23日
Jトラスト株式会社
当社及び当社連結子会社であるＪトラストカード株式会社（以下「Ｊトラストカード」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会において、SAMURAI&J PARTNERS株式会社（以下「SAJP」といいます。）を株式交換完全親会社、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することにつき決議し、本日、ＪトラストカードはSAJPとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 本株式交換は、2020年10月30日開催予定のSAJP及びＪトラストカードの臨時株主総会の決議による承認（特別決議）を受けた上で、2020年11月1日を効力発生日として行うことを予定しています。 また、SAJPにおきましては、同社臨時株主総会で種類株式の新設等に係る定款変更議案が承認（特別決議）されること、資本金の額の減少並びに剰余金の処分にかかる議案が承認（特別決議）されること、取締役1名選任にかかる議案が承認（普通決議）されることを前提としております。 なお、本株式交換契約の締結により、Ｊトラストカード及び同社の100％子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」といいます。）は当社連結から除外され、当社連結子会社（孫会社）の異動が見込まれることとなりましたのでお知らせいたします。記
1.本株式交換について
1.本株式交換の目的 当社グループは、「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」のビジョンのもと、銀行業、債権買取回収事業を中核とする総合金融サービスを提供することを目指しています。日本金融事業を安定的な利益基盤とし、日本で培った審査力・回収力やマーケティング力などのオペレーション・ノウハウを韓国およびモンゴル、インドネシアを中心とする東南アジアで展開することで、アジア地域における経営基盤を拡大してきました。 現在の当社グループ事業セグメントは、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア金融事業、総合エンターテインメント事業、投資事業及びその他の事業で構成されております。 日本金融事業においては、審査力、回収力、マーケティング力などの強みを背景として信用保証業務及び債権回収業務を中心に事業を展開しており、既存の債務保証残高からの安定的な保証料収入をベースとして、安定的な事業基盤を確立しております。韓国及びモンゴル金融事業においても、国内において培った審査・回収・マーケティングなどのオペレーション・ノウハウを活用して、韓国において貯蓄銀行業務、リース・割賦業務、サービサー業務（債権回収業務）等を展開して三位一体の企業グループを形成し、安定的な収益基盤を確立してまいりました。 東南アジア金融事業においても、インドネシアにおいて銀行業務、ファイナンス業務、サービサー業務の三位一体での事業セグメントを構築するとともに、カンボジアにおいても銀行事業を営むに至っております。しかしながら、インドネシアでは、銀行子会社、また、ファイナンス子会社において投融資残高が現状の営業コストを賄うには至らず、このような状況から、東南アジア金融事業として、セグメント損失を計上する状況が続いております。 こうした状況の下、また、新型コロナウィルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、先行き不透明感が増している中、当社としては、当社グループにおいて、各国の政治や経済の情勢、事業の収益性などを個別に精査し、事業環境の変化の大きい「ウィズコロナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元流動性の確保と将来に亘っての収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考えております。 そのような中、収益性基盤の確立を目指すSAJPから、当社グループが営む金融事業、とりわけ、金融ＩＴ分野で日本よりもFintechが進んでいる韓国金融事業とのシナジーに強い関心があるとのことで当社に打診があり、SAJPとの間で、本株式交換の検討を開始するに至りました。 SAJPは、第三者割当増資引受やファンド出資及び融資等による資金調達の支援、クラウドファンディングサイトの運営・展開を主な事業内容とする投資銀行事業、ＩＴソリューションの提供を主な事業内容とするＩＴサービス事業の2つを事業セグメントとし、2021年度をゴールとする3ヶ年中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を掲げ、「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として、収益性向上に取り組んでいるところであります。また、Fintech事業の強化を目指し、クラウドファンディング分野を成長させるべく、新たな個人向けクラウドファンディングサイトを開始するなどの取組みを実施しています。しかしながら、業績は赤字が続いている状態であり、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課題の一つとなっていたとのことであります。 SAJPは、Ｊトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行が同社グループに加わり、「韓国Fintech」をその事業に組み合わせることで、SAJPグループとして成長が期待できると判断し、本株式交換契約を締結するに至りました。 本株式交換の実行前後の状況を簡潔に図示すると、以下のとおりとなります。当社は、本株式交換により、SAJP普通株式への転換が可能であるSAJPのA種優先株式（以下、「本件SAJP優先株式」といいます。）を取得することとなります。当社として考える、本株式交換スキームのメリットは、以下のとおりです。 ・ＪＴ親愛貯蓄銀行について単純な株式売買を企図した場合には、韓国貯蓄銀行の中でも比較的大きいＪＴ親愛貯蓄銀行の規模から、買い手候補が限られるといった状況があり、そうした中、SAJPから、Ｊトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行株式の価値について相応の評価が得られたこと。 ・本株式交換により当社の連結子会社からSAJPの子会社に異動することとなるＪトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行の事業については、韓国における貯蓄銀行に課せられる諸規制等との兼合いで、そこから創出されるキャッシュフローを他の事業に活用するといったことが中々難しい側面があったが、本件SAJP優先株式への投資から得られるキャッシュフロー、あるいは本件SAJP優先株式及び転換後のSAJP普通株式を活用することにより調達した資金を他の事業に活用していくことも可能となること。 ・SAJP普通株式での株式交換では、株式交換効力発生直後から当社の議決権割合が非常に高くなるため、本件SAJP優先株式を用いた株式交換とすることにより、SAJPの少数株主の権利保護に配慮し、希薄化による市場でのSAJP株価への影響を抑えつつ、当社としても、SAJPが、Ｊトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行をグループに取り込むことで、SAJPグループとして安定的な収益基盤ができるとともに、先進的な韓国FintechとSAJPの既存事業とのシナジー効果が発揮されることで、SAJPの企業価値の向上につながり、当社としても、本件SAJP優先株式もしくは転換後のSAJP普通株式への投資を通じて、Ｊトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行の将来の成長を全て放棄することなく、投資収益が期待できること。 当社として、本株式交換スキームが、手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考え、今回のSAJPからの種類株式による株式交換という提案に応じることと致しました。 当社としては、2020年10月30日開催予定のＪトラストカード臨時株主総会において、本株式交換にかかる議案に賛成する方針です。
2.本株式交換の概要
（1）本株式交換の日程
① 取締役会決議日 2020年9月23日 ② 本株式交換契約締結日 2020年9月23日 ③ 臨時株主総会決議日（SAJP） 2020年10月30日（予定） ③ 臨時株主総会決議日（Ｊトラストカード） 2020年10月30日（予定） ⑤ 本株式交換の効力発生日 2020年11月1日（予定）
(2)本株式交換の方法
SAJPを株式交換完全親会社、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(3)本件SAJP優先株式の概要
| （1）発行株式数 | 1,700,788株 |
| （2）払込金額 | 1株につき12,700円（本件SAJP優先株式1株につき普通株式100株） |
| （3）払込金額の総額 | Ｊトラストカードの株式を対価とし金銭による払込みを要しない。 |
| （4）議決権 | 本件SAJP優先株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。 |
| （5）転換権の行使制限 | 本件SAJP優先株式の株主は、SAJPの取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該本件SAJP優先株式の株主が保有することとなる普通株式の議決権割合（SAJPの全ての普通株式（自己株式を除く。）に係る議決権の数に対する、当該本件SAJP優先株式の株主及びその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項で定義されるものをいう。）が保有する普通株式に係る議決権の数の割合をいう。）が15％以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。 |
(4)本株式交換に係る割当ての内容
| SAJP （株式交換完全親会社） | Ｊトラストカード （株式交換完全子会社） | |
| ① 株式交換比率 Ｊトラストカード普通株式 Ｊトラストカード第二種優先株式 | 1 1 | 1.26832 7.57156 |
| ② 本株式交換により交付する株式数 | 本件SAJP優先株式：1,700,788株 | |
(注1）株式の割当比率：Ｊトラストカードの普通株式1株に対して、本件SAJP優先株式1.26832株、Ｊトラストカードの第二種優先株式1株に対して、本件SAJP優先株式7.57156株を割当て交付いたします。 (注2）当社は本株式交換により発行する本件SAJP優先株式1,699,140株が割当交付されます。 (注3）Ｊトラストカード第二種優先株式の概要は以下のとおりです。
| （1）発行株式数 | 12,500株 |
| （2）議決権 | 第二種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。 |
| （3）配当金 | ① 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき2,000円を当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（但し、1ヶ月未満の期間については年365日の日割計算）することにより算出される額の配当を支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として本項に基づく配当金の支払い又は本定款第13条ノ2ノ3に定める第二種優先中間配当金の全部又は一部の支払いを行ったときは、その支払額の累計額を控除した額とする。 ② ある事業年度において、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 ③ 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。 |
| （4）残余財産の分配 | ① 当会社の残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき400,000円を支払う。 ② 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。 |
（5）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
Ｊトラストカードは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。3．本株式交換に係る割当ての内容の根拠
（1）割当ての内容の根拠及び理由 株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の算定に際し、非上場会社であるＪトラストカードの株式価値、及び上場会社であるSAJPの本件SAJP優先株式の価値について、公正性・妥当性を確保するため、当社及びＪトラストカード並びにSAJPから独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に算定を依頼いたしました。 当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、SAJPと慎重に協議を重ねた結果、Ｊトラストカードの普通株式1株に対して、本件SAJP優先株式1.26832株、Ｊトラストカードの第二種優先株式1株に対して、本件SAJP優先株式7.57156株を割当てることと決定いたしました。
（2）算定に関する概要 ① 算定機関の名称ならびに当社及び相手会社との関係 算定機関である赤坂国際会計は、当社及びＪトラストカード並びにSAJPから独立した第三者算定機関であり、当社及びＪトラストカード並びにSAJPの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要(ⅰ) Ｊトラストカード株式 赤坂国際会計は、Ｊトラストカードの株式価値に関し、エクイティDCF法（2020年9月23日を算定基準日とし、直近決算期末である2019年12月末までの実績財務情報及びそれを起算として策定された2020年12月期以降の財務予測を基礎としております。）を用いて算定を行いました。株式価値算定の方法には様々なものが存在しますが、Ｊトラストカードのような金融業の株式評価にあたっては、有利子負債が運転資本の一部を構成するという金融業の特徴を反映するために、株主のみに帰属するキャッシュフロー（FCFE）に基づき評価するエクイティDCF法を用いることが一般的であることから、この手法を採用いたしました。 なお、当該算定の前提としているＪトラストカード及びその子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行の財務予測（Ｊトラストカードにおいては、2020年12月期から2023年12月期にかかる予測、ＪＴ親愛貯蓄銀行においては、2020年12月期から2022年12月期にかかる予測）の内、Ｊトラストカードの事業計画については、以下のとおりであり、増益の主たる要因は、対象期間におけるカード事業の拡大による売上増加を見込んでいるものです。
| （単位：百万円） | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 |
| 計画 | 計画 | 計画 | 計画 | |
| 経常利益 | 1,530 | △18 | 16 | 52 |
| 内、JT親愛貯蓄銀行からの配当 | 1,601 | － | － | － |
| 経常利益（上記配当を除く） | △71 | △18 | 16 | 52 |
| 当期純利益 | △72 | △19 | 15 | 51 |
| 算定方法 | 普通株式1株当たりの株式価値のレンジ |
| エクイティDCF法 | 8,807円 ～ 20,075円 |
| 算定方法 | 第二種優先株式1株当たりの株式価値のレンジ |
| エクイティDCF法 | 55,498円 ～ 126,509円 |
| 算定方法 | 本件SAJP優先株式1株当たりの株式価値のレンジ |
| 二項モデル | 12,495円 ～ 12,938円 |
（3）上場廃止の猶予期間入りとなる見込み及びその理由
本日現在、SAJP株式は東証JASDAQ市場に上場しております。本株式交換を実施した場合にもSAJP株式は引き続き上場を維持される予定です。但し、SAJPからは、本株式交換が「非上場会社を完全子会社とする株式交換」に該当し、不適当合併等に係る上場廃止審査の対象となり、東証の上場廃止基準（JASDAQ市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があるとの旨、東証より当該銘柄の指定を受けた場合においても、SAJP株式の上場は引き続き維持されるものであり、SAJPは猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くすとの旨をヒアリングしております。 しかしながら、SAJPの上場維持が困難となる場合には、当社として、SAJP株式への投資を通じた投資収益が期待できなくなる可能性があります。（4）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換に用いられる本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びＪトラストカード並びにSAJPから独立した利害関係のない第三者算定機関である赤坂国際会計に本株式交換に係る株式価値の算定を依頼するとともに、赤坂国際会計より、本株式交換比率が、一定の前提条件のもとで当社及び当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネスオピニオン）を取得しております。（5）利益相反を回避するための措置
当社の筆頭株主であり、当社の取締役である藤澤信義氏は、SAJPの筆頭株主でもあることから、利益相反を回避する観点から、当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておらず、本株式交換に係る議案を決議した2020年9月23日開催の当社取締役会における審議、決議にも参加しておりません。4.本株式交換当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||||
| ① 名称 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 | Ｊトラストカード株式会社 | ||||
| ② 本店所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号 | 宮崎県宮崎市千草町4番17号 | ||||
| ③ 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 山口 慶一 | 代表取締役社長 飯森 義英 | ||||
| ④ 事業内容 | 投資銀行事業、ＩＴサービス事業 | クレジットカードに関する業務、割賦販売斡旋業、金銭貸付業、タクシー乗車チケット販売業 | ||||
| ⑤ 資本金の額 | 2,105百万円 | 90百万円 | ||||
| ⑥ 設立年月日 | 1996年2月6日 | 1963年4月26日 | ||||
| ⑦ 発行済株式数 | 普通株式 34,968,800株 | 普通株式 1,283,972株 第二種優先株式 12,500株 | ||||
| ⑧ 決算期 | 12月 | 12月 | ||||
| ⑨ 従業員数 （2019年12月31日現在） | 36名（連結） | Ｊトラストカード株式会社及びＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社の単純合算 513名 | ||||
| ⑩ 主要取引先 | 一般顧客 | 一般顧客 | ||||
| ⑪ 主要取引銀行 | 三菱UFJ銀行 きらぼし銀行 | 宮崎銀行 | ||||
| ⑫ 大株主及び 持株比率 （2020年6月30日 現在） | 藤澤 信義 24.33％ 寺井 和彦 9.77％ CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR TAGUCHI SHIGEKI 2.76％ 村山 俊彦 2.57％ ＮＬＨＤ株式会社 2.42％ 日本証券金融株式会社 1.61％ | 普通株式 Ｊトラスト株式会社 99.90％ 西京リース株式会社 0.10％第二種優先株式 Ｊトラスト株式会社 100.00％ | ||||
| ⑬ 当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
| ⑭ 最近3年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円） | ||||||
| SAMURAI&J PARTNERS株式会社（連結） | Ｊトラストカード株式会社及びＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社の単純合算 | |||||
| 決算期 | 2018年 1月期 | 2019年 1月期 | 2019年 12月期 | 2018年 3月期 | 2019年 3月期 | 2019年 12月期 |
| 純資産 | 1,411 | 2,209 | 2,123 | 28,723 | 31,682 | 34,101 |
| 総資産 | 1,764 | 2,704 | 3,006 | 202,788 | 226,900 | 215,566 |
| 1株当たり 純資産（円） | 47.23 | 63.04 | 59.07 | 22,154.75 | 24,437.37 | 26,303.48 |
| 売上高 | 382 | 530 | 827 | 19,301 | 20,695 | 14,359 |
| 営業利益 | △182 | △245 | △270 | 227 | 2,863 | 3,089 |
| 経常利益 | △195 | △247 | △248 | 237 | 2,950 | 3,092 |
| （親会社株主 に帰属する） 当期純利益 | △124 | △574 | △303 | 218 | 2,968 | 2,363 |
| 1株当たり 当期純利益(円) | △4.49 | △17.19 | △8.68 | 168.45 | 2,289.84 | 1,823.21 |
| 1株当たり 配当金（円） | － | － | － | － | － | － |
| ⑭ 最近3年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円） | ||||||
| Ｊトラストカード株式会社（単体） | ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（単体） | |||||
| 決算期 | 2018年 3月期 | 2019年 3月期 | 2019年 12月期 | 2018年 3月期 | 2019年 3月期 | 2019年 12月期 |
| 純資産 | 16,100 | 16,118 | 16,116 | 12,622 | 15,563 | 17,985 |
| 総資産 | 17,963 | 18,445 | 18,508 | 184,824 | 208,455 | 197,058 |
| 売上高 | 411 | 375 | 309 | 18,890 | 20,320 | 14,049 |
| 営業利益 | 54 | 27 | 15 | 173 | 2,836 | 3,074 |
| 経常利益 | 59 | 32 | 11 | 177 | 2,918 | 3,080 |
| （親会社 株主に帰属する）当期純利益 | 42 | 18 | △2 | 176 | 2,950 | 2,365 |
5．本株式交換後の状況
| 株式交換完全親会社 | |
| ① 名称（注1） | Nexus Bank株式会社 |
| ② 本店所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 （注2） | 代表取締役会長 江口 譲二 代表取締役社長 山口 慶一 |
| ④ 事業内容 | 投資銀行事業、ＩＴサービス事業、Fintech事業 |
| ⑤ 資本金の額（注3） | 50百万円 |
| ⑥ 決算期 | 12月 |
| ⑦ 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑧ 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
6．今後の見通し
本株式交換が、2020年12月期連結決算に与える影響額につきましては、本日公表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。以上
本件に関するお問い合わせ先
Jトラスト株式会社 広報・IR担当