ニュースリリース

						
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当社は、2015年８月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり中期インセンティブプランとしての新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

なお、本件は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

 
記
 

Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

当社は、2016年３月期から2018年３月期までの３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、2015年５月25日に公表いたしました。本新株予約権は、中期経営計画における業績目標の達成及び当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、中期インセンティブプランとして発行するものであります。

本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の118,652,354株に対し最大で0.728％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、「Ⅱ　新株予約権の発行要項　３．新株予約権の内容　(６)新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、当社の業績についてあらかじめ定める利益目標を達成した場合にのみ行使可能とするもので、かかる利益目標を達成することは、当社の企業価値・株主価値の向上を通じて既存株主の利益にも貢献できるものであり、本新株予約権の発行による株式の希薄化への影響は合理的な範囲のものと考えております。

 

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

8,640個

本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式864,000株とし、下記３．(１)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は、1,600円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値954円、株価変動率68.05％、配当利回り1.05％、無リスク利子率0.124％及び本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額954円、満期までの期間６年、下記３．（６）に記載の行使条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額である。

 

３．新株予約権の内容

（1） 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 



調整後付与株式数
=
調整前付与株式数
×
分割（又は併合）の比率



 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

（2） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金954円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる

 



調整後行使価額
=
調整前行使価額
×
１



分割（又は併合）の比率




 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 



調整後
行使価額
=
調 整 前
行使価額
×
既発行株式数 ＋
新規発行株式数×１株当たり払込金額



新規発行前の１株当たりの時 価



既発行株式数＋新規発行株式数




 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

（3） 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2017年７月１日から2021年９月30日までとする。

 

（4） 増加する資本金及び資本準備金に関する事項



①
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。


②
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。



 

（5） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

（6） 新株予約権の行使の条件



①
新株予約権者は、2017年３月期乃至2018年３月期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の本新株予約権を行使することができる。


(a)
2017年３月期の営業利益が15,100百万円を超過している場合各新株予約権者に割当てられた本新株予約権の総数の20％


(b)
2018年３月期の営業利益が、21,700百万円を超過している場合各新株予約権者に割当てられた本新株予約権の総数の80％なお、(b)を達成した場合であっても、2017年３月期の営業利益が7,500百万円を下回っているときには、行使はできないものとする。


②
上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があったと取締役会が判断した場合には、別途参照すべき指標を定めることができる。また、上記(a)(b)により行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数のみ行使することができるものとする。


③
新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）（以下、「権利承継者」という。）は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、権利承継者の保有する本新株予約権を行使することができないものとする。


④
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。


⑤
各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。



 

４．新株予約権の割当日

2015年９月30日

 

５．新株予約権の取得に関する事項

（1） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合、又は当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条２項に定義するものを意味する。ただし、同条３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる

 

（2） 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(６)に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

 

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

（2） 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

（3） 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３．(１)に準じて決定する。

 

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．(２)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記３．(３)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．(３)に定める行使期間の末日までとする。

 

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．(４)に準じて決定する。

 

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

（8） その他新株予約権の行使の条件

上記３．(６)に準じて決定する。

 

（9） 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

 

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

 

８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2015年９月30日

 

９．申込期日

2015年９月３日

 

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社及び当社子会社の取締役及び従業員　　60名　　8,640個

 
以　上